16.08.2026

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Comment vérifier une société polonaise avant de signer un contrat ? Vérification du cocontractant

1. Pourquoi vaut-il la peine de vérifier une société polonaise avant de signer un contrat ?

Signer un contrat avec une société polonaise sans avoir préalablement vérifié sa situation juridique et commerciale peut comporter des risques importants. Cela concerne aussi bien les entrepreneurs exerçant leur activité en Pologne que les cocontractants étrangers qui envisagent de commencer une coopération avec une entreprise polonaise.

La simple présence d’une société au Registre national judiciaire polonais (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS) ne signifie pas encore que le cocontractant est fiable, solvable ou que la personne se présentant comme membre du conseil d’administration est effectivement habilitée à signer valablement un contrat au nom de la société.

Avant de conclure un contrat, il est donc recommandé d’effectuer une vérification de la société polonaise et du cocontractant. Dans le cas de transactions plus importantes, il peut être justifié de procéder à une analyse juridique plus large, communément appelée due diligence.

2. Comment vérifier une société polonaise ?

L’étendue de la vérification devrait dépendre principalement du type et de la valeur de la transaction envisagée.

Dans le cas d’une coopération commerciale standard, il est recommandé de vérifier au minimum :

• la date d’immatriculation de l’entreprise dans le registre concerné,
• les données de la société figurant dans le KRS,
• les règles de représentation de la société,
• la composition du conseil d’administration et les éventuels mandataires commerciaux, en accordant une attention particulière à leur nationalité,
• l’objet de l’activité de la société,
• le capital social,
• l’historique des modifications dans le KRS,
• les états financiers,
• les informations concernant les procédures de faillite et de restructuration,
• le statut fiscal de la société,
• les comptes bancaires,
• le bénéficiaire effectif de la société,
• les informations concernant les dettes et la fiabilité des paiements,
• les éventuels signaux d’alerte concernant l’activité du cocontractant,
• les dernières mises à jour effectuées par la société dans le registre,
• l’existence d’entités liées.

Toutes les informations n’auront pas la même importance dans chaque situation. Un cocontractant avec lequel est conclu un contrat de fourniture de marchandises d’une valeur de 20 000 PLN doit être vérifié différemment d’une société à laquelle doit être confié un projet de plusieurs millions de zlotys.

3. Vérification d’une société polonaise dans le KRS

La première étape devrait consister à vérifier les données de la société dans le Registre national judiciaire polonais (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).

Le KRS permet de confirmer les informations fondamentales concernant la société, notamment :

• la dénomination complète,
• le numéro KRS,
• les numéros NIP et REGON,
• le siège social,
• le montant du capital social,
• l’objet de l’activité,
• la composition des organes de la société,
• les règles de représentation,
• les informations concernant les mandataires commerciaux,
• certaines informations concernant la situation juridique de la société.

Il est recommandé d’obtenir un extrait actuel du KRS et, dans le cas d’une transaction importante, d’analyser également les inscriptions et modifications antérieures (les informations dites complètes).

L’historique du KRS peut fournir des informations qui ne sont pas visibles au premier regard dans l’extrait actuel. Des changements fréquents de membres du conseil d’administration, de siège social, d’associés ou des règles de représentation peuvent nécessiter des explications supplémentaires. Il est également important de déterminer si la société possède des filiales ou si elle est elle-même une filiale. La nationalité des personnes dirigeant la société ainsi que celle de ses associés peut également être pertinente.

4. Qui peut signer un contrat au nom d’une société polonaise ?

L’une des questions les plus importantes avant la signature d’un contrat consiste à déterminer si la personne signant le contrat dispose d’un pouvoir valable pour représenter la société.

Il ne suffit pas de vérifier si une personne se présente comme président ou membre du conseil d’administration. Il convient également de vérifier les règles de représentation de la société figurant dans le KRS.

Par exemple, si les règles de représentation de la société exigent l’action conjointe de deux membres du conseil d’administration, la signature du contrat par un seul membre du conseil d’administration peut entraîner de graves problèmes juridiques. Dans des cas extrêmes, cela peut même constituer une infraction pénale, ce qui peut considérablement compliquer la récupération des fonds investis.

Le pouvoir du mandataire commercial, du mandataire ou de toute autre personne agissant au nom de la société devrait également être vérifié.

En principe, aucune divergence ne devrait exister entre la documentation de la société et les informations figurant dans les registres publics. Toutes les modifications devraient être déclarées au registre dans un délai de 7 jours à compter de leur survenance.

5. Vérification de la direction, des associés et de la structure de la société

Avant de conclure un contrat important avec une entreprise polonaise, il est utile de connaître non seulement le nom du cocontractant, mais également qui se trouve derrière la société.

Selon le type de société et les informations disponibles, il peut notamment être possible de vérifier :

• les membres du conseil d’administration,
• les mandataires commerciaux,
• les associés,
• la structure de propriété,
• les personnes exerçant un contrôle sur la société,
• les bénéficiaires effectifs et les entités liées.

Il peut être particulièrement important de déterminer si la société appartient à un groupe de sociétés plus important et si son activité est liée à d’autres entités.

Dans le cas de transactions de grande valeur, l’analyse d’une seule société peut être insuffisante. Il peut également être nécessaire de vérifier les entités liées, notamment afin de déterminer si la société mère est tenue de donner son accord préalable à l’accomplissement d’un acte juridique déterminé.

6. Vérification du bénéficiaire effectif

Dans certains cas, un élément important de la vérification du cocontractant consiste à vérifier le bénéficiaire effectif, c’est-à-dire la personne physique qui exerce en dernier ressort le contrôle sur l’entité.

Les informations concernant les bénéficiaires effectifs peuvent être particulièrement importantes dans le cas :

• de transactions de grande valeur,
• de nouveaux cocontractants étrangers,
• de transactions transfrontalières,
• d’une coopération avec une entité ayant une structure de propriété complexe,
• d’un risque économique accru.

Si la structure réelle de propriété n’est pas claire, cela peut constituer un signal indiquant qu’une analyse juridique plus approfondie est nécessaire avant la signature du contrat.

7. Vérification des états financiers d’une société polonaise

L’étape suivante peut consister à analyser les états financiers disponibles.

Les données financières permettent d’obtenir une première image de la situation économique du cocontractant. Il convient notamment d’accorder une attention particulière :

• au montant du chiffre d’affaires,
• au résultat financier,
• au montant des dettes et engagements,
• aux actifs et aux capitaux propres,
• à la liquidité financière,
• à l’évolution de la situation financière au cours des années successives.

Il ne convient toutefois pas de tirer des conclusions uniquement sur la base d’un seul indicateur ou d’un seul exercice financier.

Pour évaluer le risque, il est surtout important de déterminer si la situation financière de la société s’améliore, reste stable ou se détériore. Dans le cas de contrats portant sur des montants importants, il est naturel de demander au cocontractant polonais des documents financiers. Certains peuvent figurer dans les registres publics, mais ce n’est pas le cas de tous.

8. La société polonaise a-t-elle des dettes ?

La vérification du cocontractant devrait également porter, dans la mesure du possible, sur sa situation en matière d’endettement.

Dans le cas de transactions importantes, il convient d’envisager la vérification des informations concernant :

• les retards de paiement,
• les dettes envers d’autres entreprises,
• les procédures d’exécution forcée,
• les procédures judiciaires,
• les procédures de restructuration,
• les procédures de faillite.

Le simple fait qu’une société exerce son activité depuis de nombreuses années ne permet pas de déterminer sa solvabilité actuelle.

9. Vérification des procédures de faillite et de restructuration

Avant de signer un contrat d’une valeur importante, il est utile de vérifier si une procédure de restructuration ou de faillite est en cours à l’encontre du cocontractant.

Cela revêt une importance particulière lorsque l’autre partie doit :

• verser une somme importante à l’avance,
• exécuter un service à une date ultérieure,
• livrer des marchandises de grande valeur,
• conserver des biens appartenant à l’autre partie,
• recevoir un acompte ou un paiement anticipé.

Les informations concernant les difficultés financières du cocontractant peuvent avoir une incidence directe sur la manière dont le contrat doit être structuré et sur la manière de sécuriser les intérêts de l’autre partie.

Il arrive fréquemment qu’avant la conclusion d’un contrat déterminé, de nombreuses procédures d’exécution forcée soient déjà menées contre une entreprise polonaise. De telles informations peuvent être obtenues dans le cadre d’une analyse détaillée avant la signature du contrat.

10. Vérification du statut TVA et du compte bancaire

Dans le cadre des transactions commerciales, il est également utile de vérifier le statut fiscal du cocontractant.

Il peut notamment être important de déterminer si :

• la société est enregistrée en tant que contribuable à la TVA,
• le compte bancaire figure sur la soi-disant liste blanche des contribuables à la TVA,
• les informations fiscales correspondent aux données du cocontractant,
• le numéro de compte indiqué sur la facture correspond aux informations pertinentes.

Cela est important non seulement du point de vue de la sécurité des paiements, mais également en raison des conséquences fiscales potentielles.

11. Historique des modifications dans le KRS – pourquoi vaut-il la peine de le vérifier ?

L’extrait actuel du KRS ne présente pas toujours une image complète de l’activité de la société.

Dans le cadre d’une vérification plus détaillée, il est utile d’analyser l’historique des modifications concernant notamment :

• le conseil d’administration,
• les mandataires commerciaux,
• le siège social,
• les associés,
• le capital social,
• les règles de représentation,
• l’objet de l’activité.

Des changements soudains ou fréquents peuvent avoir des raisons parfaitement légitimes, mais dans certaines situations, ils devraient conduire à poser des questions supplémentaires.

12. Vérification d’une société polonaise sur Internet

Les informations publiquement disponibles sur Internet peuvent également constituer une source d’informations sur le cocontractant.

Il est notamment utile de vérifier :

• le site Internet officiel de la société,
• les coordonnées,
• l’historique de l’activité,
• les informations publiées dans la presse,
• les profils professionnels,
• les avis des clients et des cocontractants,
• les informations concernant les projets réalisés.

Les informations trouvées sur Internet ne devraient toutefois pas être considérées comme une preuve indépendante de la fiabilité ou de la non-fiabilité d’une société.

Les avis publiés sur Internet, notamment les avis figurant sur un profil d’établissement Google, peuvent être utiles comme signal d’alerte, mais ils devraient être vérifiés à partir de sources plus fiables.

13. Signaux d’alerte avant de signer un contrat

Lors de la vérification d’un cocontractant, il convient de prêter attention aux soi-disant red flags, c’est-à-dire aux circonstances susceptibles d’accroître le risque de la transaction.

Parmi les exemples de signaux d’alerte peuvent figurer :

• des changements fréquents des membres du conseil d’administration,
• des changements fréquents de siège social,
• une structure de propriété peu claire,
• l’absence d’informations financières actualisées,
• des problèmes de paiement,
• des informations concernant de nombreux litiges judiciaires,
• des problèmes liés à l’exécution d’obligations antérieures,
• une pression pour signer le contrat très rapidement,
• une demande de paiement sur un compte appartenant à une autre entité,
• des divergences entre les informations fournies par le cocontractant et les informations figurant dans les registres officiels.

Un seul « signal d’alerte » ne signifie pas nécessairement que le cocontractant n’est pas fiable. Il devrait toutefois inciter à effectuer des vérifications supplémentaires.

14. Vérification du cocontractant avant de signer un contrat et due diligence

Dans le cas de transactions importantes, une simple vérification du KRS peut être insuffisante.

Il est possible de procéder à une due diligence plus large, comprenant une analyse de la situation juridique, financière et organisationnelle de la société.

L’étendue de l’analyse peut notamment comprendre :

• les documents sociaux,
• les contrats conclus par la société,
• les droits relatifs aux biens immobiliers,
• la propriété intellectuelle,
• les engagements et dettes,
• les litiges judiciaires,
• les questions fiscales,
• l’emploi,
• les relations avec les entités liées,
• les questions réglementaires.

L’étendue de la due diligence devrait toujours être adaptée au type de transaction envisagée.

15. Que faut-il vérifier avant de signer un contrat avec une société polonaise ? Liste pratique

Avant de signer un contrat important, il est utile de répondre au minimum aux questions suivantes :

1. La société existe-t-elle réellement et exerce-t-elle une activité ?
2. Les données de la société figurant dans le KRS sont-elles à jour ?
3. Qui peut représenter la société ?
4. La personne qui signe le contrat dispose-t-elle d’un pouvoir valable ?
5. Qui est propriétaire de la société ?
6. Qui est son bénéficiaire effectif ?
7. Quelle est la situation financière de la société ?
8. Existe-t-il des informations concernant des engagements importants ou des problèmes de paiement de la société ?
9. Des procédures de faillite ou de restructuration sont-elles engagées à l’encontre de la société ?
10. Les données fiscales et le compte bancaire du cocontractant sont-ils corrects ?
11. Existe-t-il d’autres circonstances susceptibles d’accroître le risque de la transaction ?

16. Que faire si la vérification de la société révèle un risque ?

La découverte d’un problème potentiel ne signifie pas toujours qu’il faut immédiatement renoncer à la transaction.

Selon la situation, il est possible d’envisager des garanties appropriées, telles que :

• un acompte au lieu d’un paiement intégral à l’avance,
• un paiement par étapes,
• une garantie de bonne exécution du contrat,
• une garantie bancaire,
• une garantie d’assurance,
• un dépôt de garantie,
• des déclarations et garanties supplémentaires du cocontractant,
• une clause pénale,
• une soumission à l’exécution forcée sous la forme appropriée,
• une sûreté réelle ou personnelle.

Une vérification correctement effectuée du cocontractant peut donc non seulement répondre à la question de savoir s’il est utile de signer le contrat, mais également indiquer à quelles conditions le contrat devrait être conclu.

17. Une entreprise étrangère peut-elle vérifier une société polonaise ?

Oui. Une entreprise étrangère n’a pas besoin d’exercer une activité en Pologne pour vérifier un cocontractant polonais.

En pratique, la langue, la connaissance des registres polonais ainsi que la connaissance des règles juridiques relatives à la représentation des sociétés peuvent toutefois constituer un obstacle.

Par conséquent, une entreprise étrangère qui envisage une transaction importante avec une société polonaise peut mandater un avocat polonais afin qu’il effectue la vérification du cocontractant et analyse le projet de contrat.

Cela est particulièrement important dans le cas de transactions portant sur des montants importants, des biens immobiliers, des investissements, la fourniture de marchandises ou une coopération à long terme.

18. Pourquoi vaut-il la peine de vérifier une société avant de signer un contrat ?

La vérification du cocontractant constitue l’un des éléments fondamentaux de la gestion du risque juridique dans le cadre des affaires.

Quelques heures consacrées à la vérification d’une société avant la signature d’un contrat peuvent permettre de détecter des problèmes dont la découverte seulement après l’exécution du contrat pourrait être considérablement plus coûteuse.

En particulier dans le cas de transactions transfrontalières, il est utile de vérifier non seulement la société elle-même, mais également ses règles de représentation, les personnes qui se trouvent derrière l’entreprise, sa situation financière ainsi que les risques potentiels liés au contrat concerné.

19. Vérification d’une société polonaise par un avocat

Si la transaction envisagée représente une valeur importante ou si le cocontractant est un nouveau partenaire commercial, il est utile d’envisager une vérification professionnelle de la société polonaise avant la signature du contrat.

Un avocat peut non seulement vérifier les données figurant dans les registres publics, mais également les évaluer dans le contexte de la transaction envisagée, analyser le projet de contrat et identifier les risques juridiques potentiels.

Pour les entreprises étrangères, l’assistance d’un avocat polonais peut être particulièrement utile, car elle permet de combiner l’analyse des documents avec une connaissance pratique du droit polonais des sociétés et des règles relatives à la conclusion des contrats.

20. Résumé

Avant de signer un contrat avec une société polonaise, il est utile d’effectuer au moins une vérification de base du cocontractant.

L’essentiel n’est pas seulement de déterminer si la société existe, mais également :

• qui peut la représenter,
• qui contrôle effectivement la société,
• quelle est sa situation financière,
• s’il existe des informations concernant des dettes ou des procédures,
• si les informations fournies par le cocontractant sont conformes aux registres officiels,
• et si le contrat lui-même protège suffisamment les intérêts de l’autre partie.

Dans le cas de transactions plus importantes ou plus complexes, il est utile d’envisager une due diligence professionnelle d’une société polonaise ainsi qu’une analyse du contrat lui-même avant sa signature.

Maître Joanna Susło – Avocat en Pologne

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