Jak sprawdzić polską spółkę przed podpisaniem umowy? Weryfikacja kontrahenta

16.08.2026

Jak sprawdzić polską spółkę przed podpisaniem umowy? Weryfikacja kontrahenta

1. Dlaczego warto sprawdzić polską spółkę przed podpisaniem umowy?

Podpisanie umowy z polską spółką bez wcześniejszego sprawdzenia jej sytuacji prawnej i biznesowej może wiązać się z istotnym ryzykiem. Dotyczy to zarówno przedsiębiorców prowadzących działalność w Polsce, jak i zagranicznych kontrahentów, którzy planują rozpocząć współpracę z polską firmą.

Sama obecność spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) nie oznacza jeszcze, że kontrahent jest wiarygodny, wypłacalny lub że osoba przedstawiająca się jako członek zarządu rzeczywiście może skutecznie podpisać umowę w imieniu spółki.

Przed zawarciem umowy warto zatem przeprowadzić podstawową weryfikację polskiej spółki i kontrahenta. W przypadku większych transakcji zasadne może być przeprowadzenie szerszego badania prawnego, czyli tzw. due diligence.

2. Jak sprawdzić polską spółkę?

Zakres weryfikacji powinien być uzależniony przede wszystkim od rodzaju i wartości planowanej transakcji.

W przypadku standardowej współpracy handlowej warto sprawdzić co najmniej:

• data rejestracji firmy w rejestrze,
• dane spółki ujawnione w KRS,
• sposób reprezentacji spółki,
• skład zarządu i ewentualnych prokurentów, ze szczególnym uwzględnieniem ich narodowości,
• przedmiot działalności,
• kapitał zakładowy,
• historię zmian w KRS,
• sprawozdania finansowe,
• informacje dotyczące postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych,
• status podatkowy spółki,
• rachunki bankowe,
• rzeczywistego beneficjenta spółki,
• informacje o zadłużeniu i wiarygodności płatniczej,
• ewentualne sygnały ostrzegawcze dotyczące działalności kontrahenta,
• ostatnie uaktualnienia dokonywane przez firmę w rejestrze,
• istnienie podmiotów powiązanych,

Nie każda informacja będzie miała takie samo znaczenie w każdej sprawie. Inaczej należy weryfikować kontrahenta, z którym podpisywana jest umowa na dostawę towarów o wartości 20 000 zł, a inaczej spółkę, której ma zostać powierzony wielomilionowy projekt.

3. Sprawdzenie polskiej spółki w KRS

Pierwszym krokiem powinna być weryfikacja danych spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

KRS pozwala potwierdzić podstawowe informacje dotyczące spółki, w szczególności:

• pełną nazwę,
• numer KRS,
• numer NIP i REGON,
• siedzibę,
• wysokość kapitału zakładowego,
• przedmiot działalności,
• skład organów spółki,
• sposób reprezentacji,
• informacje dotyczące prokurentów,
• niektóre informacje o sytuacji prawnej spółki.

Warto pobrać aktualny odpis KRS, a w przypadku istotnej transakcji również przeanalizować wcześniejsze wpisy i zmiany (tzw. informacje pełne).

Historia KRS może dostarczyć informacji, których nie widać na pierwszy rzut oka w aktualnym odpisie. Częste zmiany członków zarządu, siedziby, wspólników lub sposobu reprezentacji mogą wymagać dodatkowego wyjaśnienia. Istotne jest także to, że firma ma spółki zależne czy sama jest spółką zależną. Nie bez znaczenia pozostaje także narodowość pomiotów zarządzających spółką, a także ich wspólników.

4. Kto może podpisać umowę w imieniu polskiej spółki?

Jedną z najważniejszych kwestii przed podpisaniem umowy jest ustalenie, czy osoba podpisująca umowę jest prawidłowo umocowana do reprezentowania spółki.

Nie wystarczy sprawdzić, czy dana osoba przedstawia się jako prezes lub członek zarządu. Należy również sprawdzić sposób reprezentacji ujawniony w KRS.

Przykładowo, jeżeli zgodnie z zasadami reprezentacji spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, podpisanie umowy tylko przez jednego członka zarządu może rodzić poważne problemy prawne, w skrajnych przypadkach może dochodzić nawet do przestępstwa, co znaczenie utrudnia odzyskanie zainwestowanych pieniędzy.

Weryfikacji powinno podlegać również umocowanie prokurenta, pełnomocnika lub innej osoby działającej w imieniu spółki.

Co do zasady nie powinny występować żadne rozbieżności pomiędzy dokumentacją spółki a informacjami ujawnionymi w publicznych rejestrach. Wszystkie zmiany powinny być bowiem zgłaszane do rejestru w ciągu 7 dni od dnia ich wystąpienia.

5. Sprawdzenie zarządu, wspólników i struktury spółki

Przed zawarciem istotnej umowy z polską firmą warto wiedzieć nie tylko, jaka jest nazwa kontrahenta, ale również kto stoi za spółką.

W zależności od rodzaju spółki i dostępnych informacji można sprawdzić m.in.:

• członków zarządu,
• prokurentów,
• wspólników,
• strukturę właścicielską,
• osoby sprawujące kontrolę nad spółką,
• beneficjentów rzeczywistych (podmioty powiązane).

Szczególne znaczenie może mieć ustalenie, czy spółka należy do większej grupy kapitałowej oraz czy jej działalność jest powiązana z innymi podmiotami.

W przypadku transakcji o wysokiej wartości sama analiza jednej spółki może być niewystarczająca. Konieczne może być również sprawdzenie podmiotów powiązanych, w tym weryfikacja czy spółka dominująca jest zobowiązana do wcześniejszego wyrażenia zgody na zawarcie określonej czynności prawnej.

6. Sprawdzenie beneficjenta rzeczywistego

W niektórych przypadkach istotnym elementem weryfikacji kontrahenta jest sprawdzenie beneficjenta rzeczywistego, czyli osoby fizycznej, która ostatecznie sprawuje kontrolę nad podmiotem.

Informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych mogą być szczególnie istotne w przypadku:

• transakcji o znacznej wartości,
• nowych kontrahentów zagranicznych,
• transakcji transgranicznych,
• współpracy z podmiotem o skomplikowanej strukturze właścicielskiej,
• podwyższonego ryzyka gospodarczego.

Jeżeli rzeczywista struktura właścicielska jest niejasna, może to stanowić sygnał, że przed podpisaniem umowy potrzebna jest dokładniejsza analiza prawna.

7. Sprawdzenie sprawozdań finansowych polskiej spółki

Kolejnym krokiem może być analiza dostępnych sprawozdań finansowych.

Dane finansowe pozwalają uzyskać podstawowy obraz sytuacji ekonomicznej kontrahenta. W szczególności warto zwrócić uwagę na:

• wysokość przychodów,
• wynik finansowy,
• wysokość zobowiązań,
• aktywa i kapitały własne,
• płynność finansową,
• zmiany sytuacji finansowej w kolejnych latach.

Nie należy jednak wyciągać wniosków wyłącznie na podstawie jednego wskaźnika lub jednego roku obrotowego.

Dla oceny ryzyka istotne jest przede wszystkim ustalenie, czy sytuacja finansowa spółki poprawia się, pozostaje stabilna czy ulega pogorszeniu. W zakresie umów opiewających na wysokie kwoty naturalnym jest uzyskanie od kontrahenta polskiego dokumentów finansowych. Częściowo mogą znajdować się one w publicznych rejestrach, ale nie wszystkie.

8. Czy polska spółka ma długi?

Weryfikacja kontrahenta powinna również obejmować, w zakresie możliwym do ustalenia, jego sytuację dotyczącą zadłużenia.

W przypadku większych transakcji warto rozważyć sprawdzenie informacji dotyczących:

• zaległości płatniczych,
• zobowiązań wobec innych przedsiębiorców,
• postępowań egzekucyjnych,
• postępowań sądowych,
• postępowań restrukturyzacyjnych,
• postępowań upadłościowych.

Samo ustalenie, że spółka prowadzi działalność od wielu lat, nie przesądza o jej aktualnej wypłacalności.

9. Sprawdzenie postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych

Przed podpisaniem umowy o znacznej wartości warto sprawdzić, czy wobec kontrahenta nie toczy się postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe.

Ma to szczególne znaczenie, jeżeli druga strona ma:

• zapłacić znaczną kwotę z góry,
• wykonać usługę w późniejszym terminie,
• dostarczyć towary o wysokiej wartości,
• przechowywać majątek należący do drugiej strony,
• przyjąć zaliczkę lub przedpłatę.

Informacja o problemach finansowych kontrahenta może mieć bezpośrednie znaczenie dla sposobu skonstruowania umowy i zabezpieczenia interesów drugiej strony.

Często zdarza się, że przed zawarciem określonej umowy, przeciwko polskiej firmie prowadzone jest już wiele postępowań egzekucyjnych. Takie informacje można uzyskać w ramach dokładnej analizy przed podpisaniem umowy.

10. Sprawdzenie statusu VAT i rachunku bankowego

W przypadku transakcji gospodarczych warto również zweryfikować status podatkowy kontrahenta.

Szczególne znaczenie może mieć ustalenie, czy:

• spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT,
• rachunek bankowy znajduje się na tzw. białej liście podatników VAT,
• dane podatkowe odpowiadają danym kontrahenta,
• numer rachunku wskazany na fakturze jest zgodny z właściwymi informacjami.

Ma to znaczenie nie tylko z punktu widzenia bezpieczeństwa płatności, ale również potencjalnych konsekwencji podatkowych.

11. Historia zmian w KRS – dlaczego warto ją sprawdzić?

Sam aktualny odpis KRS nie zawsze pokazuje pełny obraz działalności spółki.

W przypadku bardziej szczegółowej weryfikacji warto przeanalizować historię zmian dotyczących m.in.:

• zarządu,
• prokurentów,
• siedziby,
• wspólników,
• kapitału zakładowego,
• sposobu reprezentacji,
• przedmiotu działalności.

Nagłe lub częste zmiany mogą mieć zupełnie niewinne przyczyny, ale w niektórych sytuacjach powinny skłonić do zadania dodatkowych pytań.

12. Sprawdzenie polskiej spółki w internecie

Źródłem informacji o kontrahencie mogą być również publicznie dostępne informacje internetowe.

Warto sprawdzić m.in.:

• oficjalną stronę internetową spółki,
• dane kontaktowe,
• historię działalności,
• informacje prasowe,
• profile biznesowe,
• opinie klientów i kontrahentów,
• informacje o realizowanych projektach.

Informacje znalezione w internecie nie powinny być jednak traktowane jako samodzielny dowód wiarygodności lub niewiarygodności spółki.

Opinie internetowe (w tym na Business profile on Google) mogą być pomocne jako sygnał ostrzegawczy, ale powinny być weryfikowane na podstawie bardziej wiarygodnych źródeł.

13. Czerwone flagi przed podpisaniem umowy

Podczas weryfikacji kontrahenta warto zwrócić uwagę na tzw. red flags, czyli okoliczności mogące zwiększać ryzyko transakcji.

Przykładowymi sygnałami ostrzegawczymi mogą być:

• częste zmiany członków zarządu,
• częste zmiany siedziby,
• niejasna struktura właścicielska,
• brak aktualnych danych finansowych,
• problemy z płatnościami,
• informacje o licznych sporach sądowych,
• problemy z realizacją wcześniejszych zobowiązań,
• nacisk na bardzo szybkie podpisanie umowy,
• żądanie zapłaty na rachunek innego podmiotu,
• niezgodność danych przekazywanych przez kontrahenta z informacjami ujawnionymi w rejestrach.

Pojedyncza „czerwona flaga” nie musi oznaczać, że kontrahent jest nierzetelny. Powinna jednak skłonić do dalszej weryfikacji.

14. Sprawdzenie kontrahenta przed podpisaniem umowy a due diligence

W przypadku większych transakcji standardowe sprawdzenie KRS może być niewystarczające.

Możliwe jest przeprowadzenie szerszego due diligence, obejmującego analizę sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej spółki.

Zakres badania może obejmować m.in.:

• dokumenty korporacyjne,
• umowy zawarte przez spółkę,
• prawa do nieruchomości,
• własność intelektualną,
• zobowiązania,
• spory sądowe,
• kwestie podatkowe,
• zatrudnienie,
• relacje z podmiotami powiązanymi,
• kwestie regulacyjne.

Zakres due diligence powinien być zawsze dostosowany do rodzaju planowanej transakcji.

15. Co sprawdzić przed podpisaniem umowy z polską spółką – praktyczna lista

Przed podpisaniem istotnej umowy warto odpowiedzieć przynajmniej na następujące pytania:

1. Czy spółka rzeczywiście istnieje i prowadzi działalność?
2. Czy dane spółki w KRS są aktualne?
3. Kto może reprezentować spółkę?
4. Czy osoba podpisująca umowę jest prawidłowo umocowana?
5. Kto jest właścicielem spółki?
6. Kto jest jej beneficjentem rzeczywistym?
7. Jaka jest sytuacja finansowa spółki?
8. Czy spółka ma informacje o istotnych zobowiązaniach lub problemach z płatnościami?
9. Czy wobec spółki prowadzone są postępowania upadłościowe lub restrukturyzacyjne?
10. Czy dane podatkowe i rachunek bankowy kontrahenta są prawidłowe?
11. Czy istnieją inne okoliczności, które mogą zwiększać ryzyko transakcji?
12. Co zrobić, jeżeli weryfikacja spółki wykazała ryzyko?

Wykrycie potencjalnego problemu nie zawsze oznacza, że należy natychmiast zrezygnować z transakcji.

W zależności od sytuacji można rozważyć odpowiednie zabezpieczenia, takie jak:

• zaliczka zamiast pełnej przedpłaty,
• płatność etapowa,
• zabezpieczenie wykonania umowy,
• gwarancja bankowa,
• gwarancja ubezpieczeniowa,
• kaucja,
• dodatkowe oświadczenia i zapewnienia kontrahenta,
• kara umowna,
• poddanie się egzekucji w odpowiedniej formie,
• zabezpieczenie rzeczowe lub osobiste.

Właściwie przeprowadzona weryfikacja kontrahenta może więc nie tylko odpowiedzieć na pytanie, czy warto podpisać umowę, ale również wskazać, na jakich warunkach należy ją zawrzeć.

17. Czy zagraniczny przedsiębiorca może sprawdzić polską spółkę?

Tak. Zagraniczny przedsiębiorca nie musi prowadzić działalności w Polsce, aby zweryfikować polskiego kontrahenta.

W praktyce barierą może być jednak język, znajomość polskich rejestrów oraz prawnych zasad reprezentacji spółek.

Dlatego zagraniczny przedsiębiorca planujący istotną transakcję z polską spółką może zlecić polskiemu prawnikowi przeprowadzenie weryfikacji kontrahenta oraz ocenę projektu umowy.

Jest to szczególnie istotne w przypadku transakcji dotyczących znacznych kwot, nieruchomości, inwestycji, dostaw towarów lub długoterminowej współpracy.

18. Dlaczego warto sprawdzić spółkę przed podpisaniem umowy?

Weryfikacja kontrahenta jest jednym z podstawowych elementów zarządzania ryzykiem prawnym w biznesie.

Kilka godzin poświęconych na sprawdzenie spółki przed podpisaniem umowy może pozwolić wykryć problemy, których ujawnienie dopiero po wykonaniu umowy może być znacznie bardziej kosztowne.

Szczególnie w przypadku transakcji transgranicznych warto sprawdzić nie tylko samą spółkę, ale również sposób reprezentacji, osoby stojące za przedsiębiorstwem, sytuację finansową oraz potencjalne ryzyka związane z konkretną umową.

19. Weryfikacja polskiej spółki przez prawnika

Jeżeli planowana transakcja ma istotną wartość albo kontrahent jest nowym partnerem biznesowym, warto rozważyć profesjonalną weryfikację polskiej spółki przed podpisaniem umowy.

Prawnik może nie tylko sprawdzić dane ujawnione w publicznych rejestrach, ale również ocenić je w kontekście planowanej transakcji, przeanalizować projekt umowy i wskazać potencjalne ryzyka prawne.

W przypadku przedsiębiorców zagranicznych pomoc polskiego prawnika może być szczególnie przydatna, ponieważ pozwala połączyć analizę dokumentów z praktyczną znajomością polskiego prawa spółek i zasad zawierania umów.

20. Podsumowanie

Przed podpisaniem umowy z polską spółką warto przeprowadzić przynajmniej podstawową weryfikację kontrahenta.

Najważniejsze jest nie tylko ustalenie, czy spółka istnieje, ale również:

• kto może ją reprezentować,
• kto faktycznie kontroluje spółkę,
• jaka jest jej sytuacja finansowa,
• czy występują informacje o zadłużeniu lub postępowaniach,
• czy dane przedstawione przez kontrahenta są zgodne z oficjalnymi rejestrami,
• oraz czy sama umowa odpowiednio zabezpiecza interesy drugiej strony.

W przypadku większych lub bardziej skomplikowanych transakcji warto rozważyć profesjonalne due diligence polskiej spółki oraz analizę samej umowy przed jej podpisaniem.

adw. dr Joanna Susło

E-mail: [email protected]

Tel. WhatsApp 24/7: + 48 668 841 990

SOS-Legal-Law-Firm